走不出曠野的百姓
在這一章百姓抱怨的聲音達到神的耳中，抱怨的次數是被神所記念的，縱然百姓經歷了神許多的神蹟，但百姓還是不信。這一章在屬靈上是最黑暗的光景，神帶領他們離開埃及後，他們卻不能進入應許之地。這曠野的態度使他們一生都留在曠野，走不出曠野。
一、 百姓背叛神，發怨言 (v.1-10)
1. 百姓要回埃及
『當下，全會眾大聲喧嚷；那夜百姓都哭號。以色列眾人向摩西、亞倫發怨言；全會眾對他們說：「巴不得我們早死在埃及地，或是死在這曠野。』(v.1-2) 之前百姓一直抱怨沒有水渴，沒有食物，神都一直忍耐。但當他們說要回埃及，神對此就非常憤怒，因為是神從埃及拯救他們出來，現在他們說要回埃及，即是指神帶領他們出埃及是錯誤的行為，這對神是很大的污辱，所以神非常的生氣。當以色列人聽到謊言後更向神發怨言，並且他們的反應是寧願死。『耶和華為甚麼把我們領到那地，使我們倒在刀下呢？我們的妻子和孩子必被擄掠。我們回埃及去豈不好嗎？」』(v.3) 神滿有慈愛和憐憫把以色列人從埃及地拯救出來，他們卻扭曲了神的作為，覺得神把他們領出來，是要使他們死在刀下，使他們的妻子和孩子被擄掠。因此，他們不想再跟隨神，覺得神是惡待他們的。『眾人彼此說：「我們不如立一個首領回埃及去吧！」』(v.4) 百姓完全忘記了神的恩惠，於是想要立一個首領帶領他們回埃及。
2. 迦勒、約書亞力排眾議
『摩西、亞倫就俯伏在以色列全會眾面前。』(v.5) 摩西、亞倫雖被百姓攻擊，但他們沒有還口，反而俯伏在全會眾面前。面對數十萬20歲以外的男丁要求回埃及並要另立領袖，迦勒和約書亞力排眾議，他們兩人勇敢起來說話，撕裂衣服阻止他們。『但你們不可背叛耶和華，也不要怕那地的居民；因為他們是我們的食物，並且蔭庇他們的已經離開他們。有耶和華與我們同在，不要怕他們！』(v.9) 他們說不可背叛耶和華、不要怕那地的居民、有神與我們同在，不要怕他們。說完後百姓甚至要用石頭打死他們，情況是非常可怕的，因此耶和華的榮光在會幕中向以色列眾人顯現。
二、 摩西代求，不致滅絕 (v.11-19)
1. 關心神的名聲
百姓向神抱怨和背叛神，神在榮光中向百姓顯現，摩西起來為百姓向神代求。摩西代求時，沒有關切自己的需要，反而是關心神的名聲，如果神將百姓殺了，列邦會如何看神。摩西對耶和華說：『如今你若把這百姓殺了，如殺一人，那些聽見你名聲的列邦必議論說：『耶和華因為不能把這百姓領進他向他們起誓應許之地，所以在曠野把他們殺了。』(v.15-16)
2. 抓住神的屬性
摩西抓住神的屬性來代求，之前百姓在拜金牛犢的事件上，神向他們顯明神是一位怎樣的神，摩西重複了神當年所說的話，『『耶和華不輕易發怒，並有豐盛的慈愛，赦免罪孽和過犯；萬不以有罪的為無罪，必追討他的罪，自父及子，直到三、四代。』求你照你的大慈愛赦免這百姓的罪孽，好像你從埃及到如今常赦免他們一樣。」』(v.18-19) 摩西求神憑著祂自己的「大慈愛」，再次赦免百姓。
三、 神審判，吃口中果子 (v.20-45)
1. 迦勒、約書亞得存活，進應許 (v.24，38)
『惟獨我的僕人迦勒，因他另有一個心志，專一跟從我，我就把他領進他所去過的那地；他的後裔也必得那地為業。』(v.24) 『其中惟有嫩的兒子約書亞和耶孚尼的兒子迦勒仍然存活。』(v.38) 迦勒和約書亞口中有信心的話語，所以神按著他們口中所說的能夠進入應許。
2. 發怨言的百姓被消滅
雖然摩西向神代求，百姓不致滅絕，但是百姓要面對神的審判，神照他們口中所說的話來審判他們。『你們的屍首必倒在這曠野，並且你們中間凡被數點、從二十歲以外、向我發怨言的，』(v.29) 之前二十歲以外被數點出來的有六十多萬，他們是預備去打仗的，現在不用打就要死在曠野。
神對百姓宣告的審判有以下：
A. 不得入應許地
『必不得進我起誓應許叫你們住的那地；惟有耶孚尼的兒子迦勒和嫩的兒子約書亞才能進去。』(v.30)
B. 飄流曠野40年
『你們的兒女必在曠野飄流四十年，擔當你們淫行的罪，直到你們的屍首在曠野消滅。』(v.33)
C. 神與他們疏遠
『按你們窺探那地的四十日，一年頂一日，你們要擔當罪孽四十年，就知道我與你們疏遠了，』(v.34)
D. 事情不再順利
『清早起來，上山頂去，說：「我們在這裡，我們有罪了；情願上耶和華所應許的地方去。」摩西說：「你們為何違背耶和華的命令呢？這事不能順利了。』(v.40-41) 百姓知道神審判他們，他們向神悔改，並要上去得地。這時他們想要，但神卻不給他們，事情不再順利了。摩西叫他們不要上去，他們偏偏要上去，這樣只能在曠野兜圈了。迦勒和約書亞選擇專一跟從神，我們也要像他們一樣專一地跟從神。『惟獨我的僕人迦勒，因他另有一個心志，專一跟從我，我就把他領進他所去過的那地；他的後裔也必得那地為業。』(v.24) 『他另有一個心志』指的是有另一個靈，是對神有信心的靈，而非懷疑懼怕的靈。
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